Mua bán, sát nhập công ty là một quá trình trong đó cổ phiếu hoặc tài sản của một bên sẽ được chuyển giao và thuộc sở hữu của bên mua. Giao dịch mua bán doanh nghiệp có thể tồn tại ở dạng mua tài sản hoặc mua cổ phiếu. Thường, quy trình mua bán này được thực hiện thông qua các phương tiện như đấu giá, đấu thầu mở rộng để mua trực tiếp cổ phần từ các cổ đông của bên bán. Trước những cơ hội và thách thức của sáp nhập doanh nghiệp, ACC PRO sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn qua bài viết dưới đây.
Việc sát nhập công ty có quy định như thế nào?
Theo quy định tại khoản 1, Điều 201 của Luật Doanh nghiệp 2020, sáp nhập doanh nghiệp được xác định là quá trình mà một hoặc nhiều công ty (gọi là công ty bị sáp nhập) chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp cho một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Luật cấm các trường hợp sáp nhập công ty mà công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp được quy định tại Luật cạnh tranh như: các doanh nghiệp đang đối diện với nguy cơ giải thể hoặc phá sản; sáp nhập có tác động tích cực đến mở rộng xuất khẩu hoặc đóng góp vào phát triển kinh tế-xã hội, tiến bộ kỹ thuật và công nghệ.
Trong trường hợp công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan, đại diện hợp pháp của công ty phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập.
Quy định về sáp nhập chỉ áp dụng đối với các loại hình doanh nghiệp như Công ty TNHH, Công ty cổ phần và Công ty hợp danh. Công ty sau khi bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại.
Những rủi ro khi sáp nhập công ty mới nhất 2023
Rủi ro về pháp lý
Rủi ro trong quá trình hoạt động như doanh nghiệp đang bị tạm ngừng, đang nợ thuế hoặc không tuân thủ các quy định của pháp luật trong quá trình kinh doanh (không có giấy phép con khi kinh doanh). Rủi ro liên quan đến kiện tụng, tranh chấp về Hợp đồng dân sự, lao động. Tùy vào từng trường hợp, từng giao dịch thực tế, ngành nghề đặc thù của doanh nghiệp hoặc tùy thuộc vào thỏa thuận của các bên mua và bán mà bên bán phải cung cấp các hồ sơ pháp lý như sau:
- Hồ sơ thành lập và hoạt động (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các loại giấy phép con và các giấy tờ khác liên quan đến quá trình thành lập và hoạt động của Công ty);
- Hồ sơ về vốn của chủ sở hữu doanh nghiệp/thành viên/cổ đông góp vốn( các biên bản/thỏa thuận/hợp đồng góp vốn của chủ sở hữu công ty/thành viên/cổ đông sáng lập/cổ đông hiện hữu. Các thỏa thuận/mua bán-chuyển nhượng giữa các thành viên/cổ đông công ty. Các hợp đồng vay vốn, trái phiếu. Giấy chứng nhận vốn góp/chứng nhận cổ phần, chứng thư thẩm định giá tài sản góp vốn, các chứng từ chứng minh các giao dịch chuyển khoản liên quan đến việc góp vốn, chuyển nhượng, các giao dịch liên quan đến việc vay vốn phát sinh bất kỳ thời điểm nào.
- Hồ sơ về nhân sự và cơ cấu tổ chức của Công ty (Biên bản họp, nghị quyết/quyết định của HĐ quản tri/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông/chủ sở hữu công ty liên quan đến tất cả các vấn đề về bổ nhiệm, bãi nhiệm, xử lý kỷ luật các vị trí chủ chốt của Doanh nghiệp.
- Hồ sơ về lao động (Hợp đồng lao động – nhân sự trong công ty, nội quy lao động, Thang bảng lương, thỏa ước lao động tập thể…;
- Các Hợp đồng, giao dịch của Doanh nghiệp bao gồm Hợp đồng cung cấp cũng như sử dụng dịch vụ;
- Hồ sơ về tài sản của doanh nghiệp: Danh mục tài sản thuộc sở hữu của doanh nghiệp/thuê hoặc cho thuê. Tài liệu chứng minh quyền sở hữu, sử dụng, văn bằng bảo hộ đối với tài sản là sở hữu trí tuệ;
- Hồ sơ về thuế, kế toán, ngân hàng: Báo cáo tài chính các năm, hồ sơ sổ sách kế toán, các xác nhận của Ngân hàng, bảng sao kê các giao dịch…
Sau khi nhận được các tài liệu trên bên mua có thể tự thẩm định hoặc thuê bên thứ ba thẩm định, trên cơ sở đó có được bản báo cáo cụ thể về tình hình pháp lý của bên bán.
Rủi ro về tài chính:
Đây là rủi ro mà bên mua đặc biệt quan tâm, những rủi ro này có thể liên quan đến việc góp vốn. Doanh nghiệp chưa góp đủ vốn, nguồn vốn kinh doanh không minh bạch, rủi ro về tài sản bao gồm việc định giá tài sản không đúng với giá trị thực tế, rủi ro trong các khoản nợ đối với cơ quan nhà nước và đối tác. Thông thường để kiểm tra, rà soát các nội dung liên quan đến tài chính bên mua sẽ thuê các đơn vị kiểm toán độc lập để soát xét những rủi ro về tài chính, đối với tài sản thì thuê bên thẩm định giá để định giá lại doanh nghiệp.
Bài viết trên đây là những thông tin mà Đại lý Thuế ACC PRO chia sẻ để giúp bạn biết được “Những rủi ro khi mua bán, sát nhập công ty”. Nếu còn bất kỳ vướng mắc hay vấn đề nào còn chưa rõ cần được giải đáp, hãy liên hệ với chúng tôi để được tư vấn và hỗ trợ nhanh nhất nhé!
